OPE : Offre publique d’échanges
Une offre publique d’échange (OPE) est une opération par laquelle une société propose aux actionnaires d’une autre société cotée de leur racheter leurs titres en les payant non pas en argent, mais avec ses propres actions, voire avec des obligations. C’est un moyen de prendre le contrôle d’une entreprise sans débourser de trésorerie. Elle se distingue de l’offre publique d’achat (OPA), dans laquelle le prix est payé en espèces.
Comment fonctionne une OPE
La société qui lance l’offre, appelée initiateur, annonce une parité d’échange : par exemple, deux de ses actions pour trois actions de la société visée, dite société cible. Pendant la durée de l’offre, chaque actionnaire de la cible choisit librement d’apporter ou non ses titres. S’il accepte, il devient actionnaire de l’initiateur. L’initiateur crée en général les actions nécessaires par une augmentation de capital.
Il existe aussi des offres mixtes, qui combinent actions et argent, et des offres alternatives, qui laissent l’actionnaire choisir entre un paiement en titres et un paiement en espèces.
Le cadre en France
En France, les offres publiques visant des sociétés cotées sont contrôlées par l’Autorité des marchés financiers (AMF). L’initiateur doit publier une note d’information qui présente l’offre, la parité et la manière dont elle a été calculée, ainsi que ses intentions pour l’avenir de la cible. Depuis 2014, une offre devient en principe caduque si l’initiateur n’obtient pas plus de la moitié du capital ou des droits de vote. À l’issue de l’offre, si les actionnaires minoritaires ne détiennent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, l’initiateur peut demander un retrait obligatoire de la cote ; ce seuil de 90 % de détention a été fixé par la loi Pacte de 2019, contre 95 % auparavant. Ces règles, comme la fiscalité de l’échange de titres, évoluent : il faut toujours vérifier les textes en vigueur.
Avantages et inconvénients
- Pour l’initiateur : pas de sortie d’argent ni d’endettement, ce qui permet de viser des sociétés de grande taille. En contrepartie, l’émission d’actions nouvelles dilue ses actionnaires existants.
- Pour l’actionnaire de la cible : il reste investi et profite de l’éventuelle réussite du rapprochement. Mais la valeur de ce qu’il reçoit dépend du cours de bourse de l’initiateur, qui peut baisser pendant l’offre.
- Pour les deux sociétés : la parité d’échange est le point le plus discuté, car elle traduit la valeur relative des deux entreprises.
Un exemple célèbre
En 1999, la BNP a lancé simultanément des offres publiques d’échange sur la Société générale et sur Paribas. Elle a obtenu le contrôle de Paribas mais pas celui de la Société générale ; le rapprochement a donné naissance à BNP Paribas. Cet épisode illustre l’usage de l’OPE dans les grandes opérations de concentration, où les montants en jeu rendraient un paiement en espèces difficile.
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