Société de capitaux ou par action
Une société de capitaux, ou société par actions, est une société commerciale constituée en considération des capitaux apportés plutôt que de la personne des associés : son capital est divisé en actions librement négociables, et la responsabilité de chaque actionnaire est limitée au montant de son apport. En droit français, cette catégorie regroupe la société anonyme (SA), la société par actions simplifiée (SAS) et la société en commandite par actions (SCA). Elle s’oppose aux sociétés de personnes, fondées sur la confiance entre associés, et se distingue de la société à responsabilité limitée (SARL), forme hybride qui emprunte aux deux.
Sociétés de capitaux et sociétés de personnes
Dans une société de personnes, comme la société en nom collectif ou la société civile, les associés se choisissent mutuellement, leurs parts ne se cèdent qu’avec l’accord des autres, et ils répondent des dettes sociales au-delà de leur apport, sur leur patrimoine personnel. Dans une société de capitaux, la personne de l’actionnaire est indifférente : les actions changent de mains sans autorisation, sauf clause contraire des statuts, et les créanciers ne peuvent se retourner que contre la société. Cette limitation de responsabilité explique le succès de la forme pour les projets nécessitant des capitaux importants et pour l’appel public à l’épargne.
Les trois formes de sociétés par actions
- La société anonyme (SA) : forme historique des grandes entreprises, seule avec la SCA à pouvoir être cotée en bourse. Elle exige un capital minimal de 37 000 euros et au moins deux actionnaires, sept lorsque ses titres sont admis sur un marché réglementé. Elle est dirigée soit par un conseil d’administration et un directeur général, soit par un directoire contrôlé par un conseil de surveillance.
- La société par actions simplifiée (SAS) : créée en 1994 et ouverte à tous depuis 1999, elle laisse aux statuts une grande liberté d’organisation, n’impose pas de capital minimal et peut n’avoir qu’un seul associé (SASU). Elle est devenue la forme la plus répandue pour les créations de sociétés en France, mais ne peut pas faire appel public à l’épargne.
- La société en commandite par actions (SCA) : elle réunit des commandités, responsables indéfiniment et qui dirigent, et des commanditaires, simples actionnaires à responsabilité limitée. Rare, elle sert surtout à protéger le contrôle familial d’un groupe.
La place de la SARL
La SARL limite la responsabilité de ses associés, comme une société de capitaux, mais son capital est divisé en parts sociales, dont la cession à des tiers est soumise à l’agrément des associés, comme dans une société de personnes. Le droit fiscal la traite comme une société de capitaux, tandis que le droit des sociétés la range à part. C’est cette double nature qui la fait parfois classer parmi les sociétés de capitaux.
Régime fiscal et comptable
Les sociétés de capitaux sont soumises de plein droit à l’impôt sur les sociétés : le bénéfice est imposé au niveau de la société, puis les dividendes distribués sont imposés entre les mains des actionnaires. Des options temporaires pour l’impôt sur le revenu existent dans certains cas. Au bilan, le capital social, les primes d’émission et les réserves forment les capitaux propres ; les actions peuvent être émises en numéraire ou en nature, et le capital peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires. Les seuils, les formalités et les règles de gouvernance évoluent au fil des lois : il est prudent de vérifier les textes en vigueur avant de choisir une forme sociale.
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