La comptabilité : entités ad hoc
Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée dans un but précis et limité, pour le compte d’une entreprise qui la contrôle sans forcément en détenir le capital. L’expression latine ad hoc signifie « pour cela », « à cette fin ». En comptabilité, la question centrale est de savoir si ces entités doivent figurer dans les comptes consolidés du groupe qui en tire les avantages.
À quoi servent les entités ad hoc ?
Ces structures, appelées en anglais special purpose entities ou special purpose vehicles, ont des usages parfaitement légitimes :
- la titrisation, qui consiste à céder des créances à une structure qui les finance en émettant des titres ;
- le financement de projets d’infrastructure, isolés dans une société dédiée ;
- la détention d’actifs loués, de biens immobiliers ou de brevets ;
- la séparation de risques entre plusieurs activités.
Leur point commun est une activité étroitement encadrée dès l’origine par les statuts ou les contrats, qui laisse peu de place à des décisions de gestion ultérieures.
Le risque : sortir des dettes du bilan
Ces mêmes structures peuvent servir à faire disparaître du bilan consolidé des dettes ou des risques qui devraient y figurer. Si une entreprise transfère des engagements à une entité qu’elle contrôle en pratique mais dont elle ne détient pas les titres, ses comptes paraissent plus solides qu’ils ne le sont. La faillite du groupe américain Enron, en 2001, a montré l’ampleur du danger : de nombreuses entités hors bilan masquaient une partie de son endettement. Cette affaire a accéléré le durcissement des règles comptables dans le monde entier.
Les critères de la consolidation
Le principe directeur est que la substance prime sur la forme : peu importe la détention des titres, il faut regarder qui contrôle réellement l’entité. En droit comptable français, l’analyse a reposé sur trois critères principaux :
- la détention des pouvoirs de décision et de gestion de l’entité, y compris lorsqu’ils ont été fixés à l’avance par un mécanisme d’autopilotage ;
- la capacité à bénéficier de tout ou de la majorité des avantages économiques de l’entité ;
- l’exposition à la majorité des risques qui s’y rapportent.
Les normes internationales IFRS ont suivi une évolution comparable : l’interprétation SIC-12, consacrée à ces entités, a été remplacée par la norme IFRS 10, qui définit un modèle unique de contrôle fondé sur le pouvoir, l’exposition aux rendements variables et le lien entre les deux.
Une affaire de jugement
Aucun de ces critères ne s’applique mécaniquement. Il faut analyser les contrats, les garanties, les mécanismes de rémunération et les options pour déterminer qui supporte vraiment les risques et capte les avantages. Le jugement des dirigeants, puis celui des commissaires aux comptes, est donc primordial. Les règles de consolidation ont été plusieurs fois refondues, en France comme dans le référentiel IFRS : il convient de se reporter aux textes en vigueur pour chaque situation.
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